会社法Ⅱ
担当者平岡 克行教員紹介
単位・開講先選択  2単位 [国際経済学科]
科目ナンバリングCIL-302

授業の概要(ねらい)

 本授業では、株式会社の資金調達や組織再編・M&Aに関する規律、その他の会社法の発展的事項について講義を行います。
 会社法は技術的で細かい部分が少なくないため、難しい科目と思われ、敬遠されがちです。しかし、日本経済の大部分は株式会社が担っていることを踏まえれば、閉鎖的な中小企業から誰もが知る上場会社まで、株式会社がどのような原理・原則に従って運営されるべきか考えることは、学問的にも社会政策的にも非常に重要な問題となります。その原理・原則を扱うのが会社法であり、そこが会社法の面白い部分です。多くの学生も将来、株式会社に就職するかもしれません。身近な存在でもある株式会社を規律するルールを知っておくことは、皆さんの将来にも役に立つ知識となるでしょう。
 本講義は法学部向けのものではないため、受講者が法学の知識を有しないという前提で進めていきます。難しい問題には立ち入らず、まずは会社法Iの内容を確認した後、新株の発行や企業買収等に関する会社法の内容に進みます。大企業の間で行われる企業買収(M&A)はニュースで取り上げられることが多く、また、創作物・ドキュメンタリーの類でも人気のテーマです。みなさんも「敵対的企業買収」という言葉を聞いたことがあると思います。本講義でも実際にあった著名な事件を紹介しますので、受講者自身で法律上何が問題となっているのかをよく考えるようにしてください。
 会社法IIでは主に、①新株を発行する際の法規制、②会社を設立する際の手続き、③企業会計法と情報開示に関する法規制、④合併や企業買収といった組織再編・M&Aに関するルール、⑤その他のM&Aに関する発展的な事項、等を扱います。
 著名な事件の紹介を通じて、会社法の基礎を学ぶことを目的とします。

授業の到達目標

 ①会社法の基礎的な事項を理解し、説明できるようにすること。
 ②具体的な事案に関して、法律の適用・解釈上問題となる点を正しく指摘し、その点について判例・学説・自身の見解を説明できるようにすること。

成績評価の方法および基準

 学期末の試験によって成績を評価する(100%)。

教科書・参考文献

種別書名著者・編者発行所
教科書『会社法(第4版)』伊藤靖史=大杉謙一=田中亘=松井秀征(有斐閣、2018年)
参考文献『会社法判例百選(第3版)』岩原紳作=神作裕之=藤田友敬編(有斐閣、2016年)

準備学修の内容

 各回の授業内容をしっかりと理解しなければ、ついていくのが困難になる部分があります。授業をよく聞いて基本的な内容を理解すると同時に、テキストや配布した資料を十分に読み返して復習し、必要な知識を定着させるようにしてください。
 また、初学者にとって、会社法の条文は必要な個所を見つけるだけでも困難なことがあります。復習の際には必ず条文を確認するようにしてください。

その他履修上の注意事項

 ・講義や試験の内容は、受講者が法学部の学生でないことを考慮したものにします。会社法を学ぶ上で必要となる法律知識は、講義で詳しく説明します。
 ・会社法の条文は複雑で長大であるため、なるべく六法を持参してください。試験の際には六法を持ち込み可とする可能性があります。
 ・授業中の私語や、他の受講生の迷惑になる行為は厳禁です。
 ・会社法Iを受講していることが望ましい。両科目とも会社法の重要事項を取り扱っているため、併せて受講することを勧めます。ただし、本講義で必要となる会社法及びその他の法律学の知識は、その都度説明します。

授業内容

授業内容
第1回ガイダンス
会社法Iの内容確認①
第2回会社法Iの内容確認②
第3回新株発行①
(授権資本制度、新株発行の手続)
第4回新株発行②
(新株発行の瑕疵を争う手続(1))
第5回新株発行③
(新株発行の瑕疵を争う手続(2))
新株予約権・社債
第6回会社の設立
第7回会社の計算①
(企業会計法、計算書類、決算手続、分配可能額規制)
第8回会社の計算②
(不実開示に関する役員の責任、自己株式の取得)
第9回組織再編・M&A①
(総説、組織再編・M&Aの手法の種類、債権者異議手続、株式買取請求権)
第10回組織再編・M&A②
(合併、分割、事業譲渡)
第11回組織再編・M&A③
(株式交換、株式移転、定款変更、組織再編の瑕疵を争う方法)
第12回組織再編・M&A④
(公開買付け、買収防衛策)
第13回組織再編・M&A⑤
(少数株主の締め出し)
第14回株式価値・企業価値評価論と会社法(オンライン授業予定)
第15回まとめと試験
※上記はあくまで予定であり、進捗状況に応じて変更する可能性があります。